1957年冬天，21岁的刘思远从学校毕业报名参加三门峡大坝建设，下火车时遇到风趣幽默的退伍军人张大炮和他儿子小牛。忙乱中，刘思远与一位北京来的记者李素云撞到一起。

故事围绕青年狄仁杰（富大龙饰）、武则天（王静饰）、玲珑（杨幂饰）三人展开。通过三者二十年之间的情感纠葛，细致的描绘了李唐与周武两方权位的斗争。