1920或30年代的上海。　　创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。

羊城广州，我边防军抓获了代号209（杨蔚如 饰）的入境特务，死前交待要和广州基地头目“梅姨”取得联系。领导把侦破任务交给了王练（冯喆 饰），他冒充209找到测字先生“小神仙”（凌云 饰），“小神仙”让