小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪

故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在

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在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，

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