内战时期，许世友奉命率领4万子弟兵固守胶东半岛。一次，国民党夜间偷袭后方医院，当地的百姓秦大娘和女儿腊梅冒着生命危险给许世友送信，不想途中却被国民党军擒获，他们企图利用秦大娘和腊梅逼许世友自投罗网。情

电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾