数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有

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　祝午郎（午马 饰）是国术馆的主持人，他十分迷信，并将女儿英才（罗慧娟 饰）扮成男子，并让她从小学习武术。祝的弟子们都将英才当作师弟。然而，英才对大师兄华山伯暗生情愫，并多次向他示爱。然而，华山伯误解