一位武术家，被过去所困扰，在一个小村庄找到了一份码头工人的工作。他发誓不再打架，却遭到了码头残忍主人的考验。

梁观偕同情侣沈燕，在郊外游玩谈心时，不幸遇上歹徒劫财色，梁护花不成更惨遭毒手。梁之挚友黄国栋报仇心切，遂毅然投身警界，期有机会亲自侦缉凶手。五年后，黄因出众表现被升职之余，亦与沈日久生情；不久，因一宗

武雄服刑十二年，出狱后才发现妻离子散，其后于铁工厂中工作。日子久了，与其他同伴友情日增，更得小贩阿惠青睐。但好景不长，钟又与黑帮发生过节，武雄出生江湖，自知擒贼先擒王，深入虎穴后始知幕后主使，竟是当年

吴进成（万梓良 饰）出生在贫困的家庭中，因为一次为兄弟出头而失手杀了人锒铛入狱。一晃眼多年过去，吴进成终于结束了牢狱之灾返回家中，却遭到了父亲的驱逐，无奈之下，他只得来到了歌舞团，成为了那里的一名保镖

《脂粉奇兵》是梁修身、欧阳俊导演的一部电影，于1982年上映，主演林青霞、杨慧珊等。